Il existe plusieurs raisons de vouloir faire entrer un nouvel associé dans une entreprise : intégration d’un conjoint ou membre de la famille, besoins d’investissement, changement de statut juridique, etc. Qu’importe les raisons, l’entrée d’un nouvel associé implique certaines démarches dont les modalités varient en fonction de la forme juridique de l’entreprise et de la procédure choisie pour intégrer le nouvel entrant.
En effet, il existe plusieurs façons de faire entrer un nouvel associé au sein d’une société, comme l’augmentation de capital ou par la cession d’actions ou de parts sociales.
Nous vous expliquons tout ce qu’il faut savoir.
Faire entrer un nouvel associé par une augmentation de capital
À la création de l’entreprise, les associés ou l’associé unique (SASU, EURL) ont pour obligation de faire un apport en capital social afin d’obtenir des parts sociales en contrepartie. Ces apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Le montant minimal obligatoire des apports varie selon le statut juridique (SAS, SASU, SARL, EURL, SCI, SA, etc.).
Cette obligation est valable à l’arrivée d’un nouvel associé. Lorsque le dirigeant décide de faire entrer un nouvel associé par augmentation du capital social, il doit donc créer de nouvelles parts ou actions et prévoir la nouvelle répartition. Nous le verrons par la suite, mais précisons d’ores et déjà qu’il est aussi possible de céder des parts existantes (départ d’un ancien associé par exemple).
Toujours est-il que le montant du capital change et de fait les statuts juridiques de l’entreprise. Aussi, certaines formalités doivent également être accomplies dont :
- la rédaction d’un acte de décision collective (ou procès-verbal d’assemblée générale) en fonction des modalités d’augmentation, des statuts sociaux et du type des apports ;
- l’établissement d’un rapport auprès d’un commissaire aux comptes dans le cas d’apports en nature ou en industrie ;
- la mise à jour des statuts, notamment de la partie relative au capital social (uniquement en cas de capital fixe) ;
- la publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales habilité (uniquement en cas de capital fixe) ;
- la déclaration de l’augmentation auprès de l’administration fiscale ;
- le dépôt d’un dossier de modification d’une personne morale auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce dont dépend l’entreprise.
Faire entrer un nouvel associé par une cession d’actions ou de parts sociales
Comme nous l’avons vu, l’arrivée d’un nouvel associé implique un apport en capital social. Outre la création de parts sociales, il est également possible de faire entrer un nouvel associé par cession d’actions ou de parts sociales.
Dans un tel cas, un associé (ou actionnaire) déjà dans l’entreprise cède tout ou partie de ses titres au nouvel associé qui lui verse alors une contrepartie financière. Le montant peut être fixé librement, mais il ne peut pas être égal à la valeur fixée à l’émission du titre.
Avec une telle procédure d’intégration, le montant du capital social de l’entreprise demeure identique, seule la répartition est modifiée. Ainsi, il suffit de mettre à jour les statuts de l’entreprise et de les déposer au CFE ou au greffe du tribunal de commerce.